第一创业证券承销保荐有限责任公司

    关 于 唐 山冀东 水泥股份 有限公司 2022 年度

(资料图片仅供参考)

 涉 及 财 务公司 关联交易 的存款、 贷款等金 融业务的

                 专 项 核 查意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐

                                ）2021

山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“本公司”

年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的独

立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

                       《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于规范上市公司与企业

集团财务公司业务往来的通知》等法律法规的要求，在持续督导期内，独立财务

顾问对冀东水泥 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行

了审慎核查，具体情况如下：

一、财务公司基本情况

  北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2013 年 9 月 26 日经中

国银行业监督管理委员会（银监复〔2013〕492 号文）批准开业，由公司控股

股东北京金隅集团股份有限公司全额出资，基本情况如下：

  法定代表人：黄文阁

  注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B2101-2107 房间

  注册资本：30 亿元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：91110000078510086X

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成

员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、

清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同

业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除

股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

                             （“1.未经有

关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、金融服务协议的履行情况

   为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，公司

分别经 2019 年 1 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、2022 年 1 月 26

日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议批准，与财务公司签署了《金融服务

协议》，《金融服务协议》有效期三年，自股东大会审议批准之日起生效。

   根据《金融服务协议》相关约定，财务公司向公司提供存款服务、贷款服务、

交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成

员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银行保险监督

管理委员会批准的可从事的其他业务。

三、金融服务协议的执行情况

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 5,350,517,396.25

元，在财务公司的贷款余额为 1,389,510,000.00 元，财务公司为公司开具的票

据余额为 85,141,236.52 元。公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务

情况详见本核查意见附件。

四、风险防范和风险评估情况

   公司制定了《唐山冀东水泥股份有限公司关于北京金隅财务有限公司风险处

置的预案》

    ，对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了风险评估并出具《关

于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》，认为：

  “本公司 2022 年与金隅财务公司的存、贷款交易符合双方合作的范围，在

金隅财务公司开立资金收支结算账户，存款不会对公司正常生产经营产生影响，

无受限条件限制，存取自由，灵活方便。

  截至 2022 年底，公司在金隅财务公司的存款占公司总存款的 83.56%，符

合公司资金风险管控要求；在金隅财务公司的贷款占公司银行贷款总额的 8.31%，

贷款依赖性较低，满足公司经营活动融资渠道的需求。

  本公司认为：金隅财务公司具有合法有效的《金融许可证》、

                            《企业法人营业

执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,金隅财务公司严

格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办

法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现金隅财务公司的风险管

理存在重大缺陷，公司与金隅财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

                                  ”

五、相关信息披露情况

  截至本核查意见出具日，公司与金隅财务公司签署的《金融服务协议》、出

具的《唐山冀东水泥股份有限公司关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》

等相关信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披真实、准确、完

整。

六、会计师对冀东水泥 2022 年度涉及财务公司关联交易的

存款、贷款等金融业务的专项说明

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于唐山冀东水泥股份有

限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》

（XYZH/2023BJAS1F0049 号）

                      ，认为：

                         “我们核对了汇总表所载项目金额与我

们审计冀东水泥公司 2022 年度财务报表时冀东水泥公司提供的会计资料和经审

计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

                          ”

七、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  冀东水泥与财务公司签署的《金融服务协议》已分别通过 2019 年第一次临

时股东大会、2022 年第一次临时股东大会审议批准，2022 年度双方对于协议的

履行情况良好；2022 年度，公司已对财务公司进行风险持续评估，公司与财务

公司之间发生的金融业务风险可控；公司与财务公司发生关联交易的存款、贷款

等金融业务的相关信息披露真实、准确、完整。

  综上，独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司 2022 年度涉及财务公司

关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份

有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查

意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

           罗   浩        刘   宁

           武凯华（已离职）     张   茜

                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                年   月   日

附件：唐山冀东水泥股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表

                                                                                           单位：人民币元

                                                                                                       收取或支付

           项目名称             年初余额                本年增加                本年减少               年末余额

                                                                                                       利息、手续费

一、存放于财务公司存款              3,661,850,695.30   48,874,897,529.70   47,186,230,828.75   5,350,517,396.25   56,500,881.07

二、向财务公司借款

三、其他金融业务

注：“向财务公司借款”年末余额包含金隅集团委托财务公司向公司子公司的贷款 389,310,000.00 元。

查看原文公告